实务咨询      

      A公司和B公司分别出资人民币五十万元共同投资设立了C公司，C公司在运营过程中欠D公司货款人民币二百万元已到期，D公司如何主张自己的债权？如果C公司资产不足以偿还欠款，是否可以向A公司和B公司主张债权?

律师答疑

     D公司应向C公司主张债权，C公司应以其全部财产独立承担债务清偿责任。C公司作为独立法人，在法律上以自己的独立名义享有民事权利，拥有独立的组织机构和财产，并对外独立承担民事责任，而股东只以出资为限承担有限责任。A公司和B公司出资设立了C公司，是C公司的股东，由于它们对C公司已经履行了出资义务，所以A、B两公司对C公司的债务不再承担连带清偿责任，因此D公司只能向C公司主张债权，由C公司独立偿还债务，如果C公司资产不足以偿还欠款，D公司也不能向股东主张债权。因为A公司和B公司作为股东仅以其出资额为限对D公司的债务承担责任。

法条链接

《中华人民共和国公司法》

       第三条：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

       有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

参考案例

【（2015）六商初字第948号】2015年3月17日，亿茂公司向原告张志明出具借条一份，言明：“今借张志明人民币400000元，为期2015年5月15日止还款。此据，担保人张勇，南京亿茂投资管理有限公司盖章，郭飞。”郭飞、张勇是亿茂公司股东，郭飞为法定代表人。郭飞认缴出资额的时间为2014年8月30日，金额81.6万元的出资至2016年4月1日仍未出资。原告多次催款未果，遂诉至法院，要求被告郭飞在未出资81.6万元范围内承担补充赔偿责任。

       根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”本案中，郭飞作为亿茂公司的股东，因未按照其认缴的时间足额履行出资义务，故原告主张被告郭飞应当在未足额出资（81.6万元）范围内对亿茂公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任，具有事实和法律依据，法院予以支持。

提示：任何转载需在文首醒目处注明来源，本微信文章仅供一般性参考，不应视为针对特定事务的法律意见或依据。