随着中国“一带一路”倡议的实施及经济全球化，越来越多的境内企业及个人纷纷走出国门，在境外设立公司从事贸易或生产经营活动。公司股东可以通过办理境外投资备案（ODI）到国外或港澳台投资设立子公司、并购公司等投资行为，而境内个人则可以通过办理外汇登记37号文《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（以下称“37号文”）去境外设立特殊目的公司（spv）进行投融资或返程投资。ODI和37号文两者有本质上的不同，同时也有相似点。都是对外持有境外公司股权，满足对应相关规定的合规性，也是跨境业务的常见结构。

首先我们要知道，如果我们个人设立海外公司，涉及到国内资本金出境、境外融资、境外资金的合规回流(中国大陆)，这就需要个人自然人进行37号文的登记。

否则，资本金出境、境外融资及资金的合规回流都是没法实现的。而这里面也有一个难点，就是境内居民个人境外直接投资业务暂未放开。如果本身架构中就是自然人设立一个海外公司，不涉及到特殊目的公司架构中的境外投融资业务，是没法申请到37号文的。

对外投资主体是境内个人股东还是公司股东？我们要有以下几个方面的考虑：

一、 需要方便开设境外银行账户

近几年，海外公司开设银行账户门槛越来越高，通常情况下，银行都需要提供董事及股东的相关业务证明、资金流水文件等。所以，我们在设立海外公司时，要结合自然人和国内公司的实际业务情况，哪一种方式更加便于成功银行开户。

二、境外资金是否合规回流的需求

海外公司的利润后续是否需要通过合规的方式回流？如果用国内公司持股，通过办理境外投资ODI备案，后续海外公司利润部分可以合规回流。如果是境内个人设立持股，那么后续无法申请到37号文备案。海外资金是无法通过合规渠道回流的。

三、 未来是否有海外IPO的需求

如果企业目前考虑设立海外公司，是为了通过架构的搭建实现海外融资上市，那么我们需要根据企业架构实际情况，到底是境内个人设立海外公司第一层还是国内公司设立海外公司第一层？这些都是企业需要根据情况考虑的。

总结

股权架构设计中，自然人直接持股架构和公司间接持股架构都有各自的优缺点，至于企业究竟如何去选择?不同的企业，不同的创始人与投资人的想法不同，所考虑的问题也都是不同的，以上论述只是综合两者比较，实际操作以及股权搭建还需要有专业的税务分析人员对企业经营状况、财务情况以及股东想法深入了解分析，再给出适合企业的股权搭建方案，分析各种方案的利弊，最后择优选择最适合企业的方案搭建企业架构。