董事会架构是企业的核心，周全的董事会架构和领导是良好企业管治的基石。藉着合适的架构和领导人选，机构才可以运作畅顺，取得长远的成功。这次我们和各位读者分享下香港公司董事的聘任及辞职程序。 

一、香港公司之董事的聘任

（一）私人公司及非上市公众公司

在申请成立公司，填写首任董事前，必须先确保聘任人符合法例和公司章程细则的要求：

1、拟聘任的人没有在破产令或取消资格令下；

2、符合最少和最多之董事数目；

3、确定董事是否需要拥有公司股权；

4、法例和公司章程细则的其他要求。

在确认资格后，可以召开第一个董事会会议，让与会者留意第一任董事的聘任，如董事需要拥有公司股权，亦会在会议中批准配售股票。在完成会议后，把董事资料登记于董事名册内便完成聘任。其后聘任董事，亦要先确保拟聘任人符合资格，由他/她签署一份同意书答允出任董事一职，并由董事会或股东会作出聘任。

若要由董事会聘任，便会召开董事会，以批准聘任、配发所需要股权，以及决定是否让新董事签署银行文件。在完成会议后：

1、公司需要通知银行并将董事资料登记于董事名册内，于15天内递交《更改公司秘书及董事通知书（委任/停任）》(ND2A）给香港公司注册处。

2、倘若董事之个人资料有任何变动，必须于15天内递交《更改公司秘书及董事详情通知书》(ND2B）给香港公司注册处登记。

3、倘若配售股票，必须于15天内递交《股份配发申报书》(NSC1）到公司注册处，并安排将转股文件交往税务署打厘印。 

（二）上市公司

倘若股东想提名某些人士出任董事，必须于股东会召开前最少7天将通知书交往公司，而通知书内必须表明该位被提名之董事确认愿意接受遴选，并把提名通知书放在公告或补充通函内。

除了必须通知香港交易所外，上市公司聘任董事的程序与非上市公司大致相同。新聘任的董事必须签署及递交 DU003M-董事声明及承诺表格给香港交易所。如聘任董事作为公司授权代表，需递交FF001-授权代表/公司秘书表格，并且在上市公司及香港交易所的网站内上载有关公告。

新聘任董事之公告必须包括下列的明细资料：

（a）详细姓名；

（b）于上市公司及集团公司内之职位；

（c）以前之经验，包括过去3年于上市公司担任董事及重要之聘任，和专业资格；

（d）聘任年期；

（e）与其他董事、高级管理人员，或主要或控股股东之关系；

（f）根据《证券及期货条例》第XV部,关于上市公司所拥有股票的权益；

（g）列明于服务合约之董事酬金，及决定董事酬金之机制；

（h）任何根据《上市规则》第 13.52(h）至（x）条需要上市公司证券持有者关注的事情或相关之负面说明，例如法庭禁止令、刑事宣判等之明细。

《上市规则》第13.5IB 进一步规定，倘若上述资料有变动，需要做一份公告上载到上市公司及香港交易所之网站内。 

二、香港公司之董事的辞职程序

（一）私人公司及非上市公众公司

董事辞职的程序如下：

（a）董事必须根据公司章程细则规定的通知期签署一份辞职信。

（b）检查公司章程细则，确保当该董事辞后，公司仍然符合最少人数的规定。倘若低于最少人数，必须尽快填补空缺或更改公司章程细则减低最少人数的规定；但必须符合法律要求，那就是私人公司必须最少有一名自然人的董事，而公众公司及担保有限公司须有最少2名董事。

（c）召开董事会会议让与会者关注有董事辞职，并且如有需要，把该位辞职董事之姓名从银行授权签署名单中剔除；

（d）填写及于15天内递交一份指明表格名为《更改公司秘书及董事通知书（委任/停任）》(ND2A）交给香港公司注册处登记和将一份《更改公司秘书及董事通知书（委任/停任）》(ND2A）交给银行。

（二）上市公司

除了必须通知香港交易所外，上市公司董事辞职的程序与非上市公司都适用。同时，必须将《更改公司秘书及董事通知书（委任/停任）》(ND2A）交给香港交易所。上市公司亦必做一份关于董事辞职之公告上载到上市公司及香港交易所之网站内。公告需表明董事辞职之理由（包括该名辞职董事是否因为与董事会不和或与其辞职有关连的情况需要公司的股东或债权人加以注意）。 

三、总结

正如其他国家和地区的企业一样，寻觅合适人选时都会考个人关系的因素。特别是在拣选独立非执行董事时，更会考虑那位被拣选人士与董事会成员的关系。要找一位能够真正保障小股东权益，但同时亦可以兼顾大股东独立利益的独立非执行董事确实非常困难。然而，随着学者继续发表良好企业管治研究的心得、上市公司最高管理层对优良企业管治的追求，加上香港交易所持续积极改进企业管治水平的前提下，更多改善企业管治的措施将会落实，那么小股东的权益就会更加受到保障。