近期，我们接到众多企业客户咨询，关于在香港运营的公司能否以及如何购买虚拟货币。随着2025年香港多项数字资产监管新规的落地，企业参与数字资产投资的门槛与规则已发生显著变化。

本文将为各位读者解析香港公司购买虚拟货币的法律合规路径。

一、香港公司购买虚拟货币的可行性

2025年，香港发布了《香港数字资产发展政策宣言2.0》，提出“LEAP”框架，为数字资产发展提供了清晰路线图。与此同时，证监会于2025年11月3日发布了《有关扩展虚拟资产交易平台的产品及服务的通函》，显著扩大了持牌虚拟资产交易平台可提供的产品及服务类型。

核心政策要点：

- 合法性与监管明确性：香港公司完全可以在符合监管规定的前提下购买虚拟货币。

- 监管扩张：持牌虚拟资产交易平台现在可以提供更广泛的产品服务，包括向专业投资者发售以往绩纪录少于12个月的虚拟资产。

- 稳定币监管：自2025年8月1日起，稳定币发行人发牌机制正式实施，为相关交易提供更稳健的监管环境。

注：根据香港目前的监管政策，香港公司本身是允许在符合特定规定的情况下进行虚拟货币交易的。不过，若香港公司的主要人员（股东和董事）是内地居民，目前仍会受到一些限制。

二、公司购买虚拟货币的合规路径

（一）选择持牌交易平台

1. 关键要求：香港公司必须通过证监会持牌的虚拟资产交易平台进行交易。

2. 平台选择考量因素：

- 确认平台持有证监会颁发的第1类（证券交易）和第7类（提供自动化交易服务）受规管活动牌照。

- 检查平台是否根据《打击洗钱及恐怖分子资金筹集条例》获发牌提供虚拟资产服务。

- 评估平台合规记录与安全措施。

（二）公司内部合规程序

1. 内部管控机制：

- 制定明确的数字资产投资政策

- 建立虚拟货币采购审批流程

- 配置专业财务人员负责操作与记录

- 实施严格的资产托管措施

2. 特别注意：根据最新通函，持牌虚拟资产交易平台现在可通过关联实体为未在平台上买卖的数字资产提供托管服务，这为公司资产保管提供了更多选择。

三、2025年虚拟货币购买政策重大更新

（一）代币纳入规定放宽

1. 专业投资者特权：

- 向专业投资者发售的虚拟资产（包括稳定币）不再需要12个月的往绩纪录。

- 持牌稳定币发行人所发行的稳定币也无须符合12个月往绩纪录规定，并可向散户投资者发售。

2. 风险提示：尽管往绩纪录要求取消，平台仍需对纳入的虚拟资产进行合理的尽职审查，并向投资者充分披露相关信息。

（二）交易平台服务范围扩展

1. 重要更新：

- 持牌虚拟资产交易平台现可分销数字资产相关产品及代币化证券。

- 平台可按照分销安排要求，以其名义在数字资产相关产品或代币化证券的托管人处开立信托账户或客户账户。

四、公司购买虚拟货币分步指南

第一步：准备阶段

1. 内部决策与授权：准备公司董事会决议，明确授权特定人员负责虚拟货币购买与管理。

2. 合规审查：确保公司符合相关监管要求，特别是当公司属于受监管行业时。

第二步：选择服务提供商

1. 平台选择：从证监会公布的持牌虚拟资产交易平台名单中选择合适平台。

2. 账户开立：以公司名义开立交易账户，完成公司身份验证（KYC）程序。

第三步：交易执行

1. 资金安排：确保公司银行账户有充足资金，并确认银行支持与虚拟资产交易平台的资金往来。

2. 交易操作：通过平台的快捷买币、P2P市场或现货市场功能进行交易。

第四步：托管与财务管理

1. 资产保管：选择符合证监会要求的托管方案，可考虑平台提供的托管服务或符合监管要求的第三方托管。

2. 财务记录：按照会计准则对购买的虚拟货币进行确认和计量，确保财务报表适当反映。

五、特别风险提示

（一）监管合规风险

1. 持续责任：

- 公司需密切关注虚拟资产持仓情况，确保符合可能适用的披露要求。

- 与虚拟资产交易平台的业务往来必须严格限于持牌平台，避免与无牌机构交易。

2. 跨境交易注意：如在香港以外地区进行交易，还需遵守当地法律法规，可能面临额外的监管要求。

（二）市场与技术风险

1. 价格波动：虚拟货币价格波动性高，公司应建立风险管理机制，仅投入可承受风险的资金。

2. 安全保障：确保采用冷钱包存储、双重验证等安全措施保障公司资产。

六、建议

随着香港数字资产监管框架的不断完善，公司参与虚拟货币交易的合规路径将更加清晰。我们建议：

（一）密切关注政策更新：财库局及证监会将就数字资产交易服务提供者及数字资产托管服务提供者的发牌机制进行公众咨询。

（二）考虑代币化机遇：香港政府正推动更广泛的资产及金融工具代币化，公司可探索参与代币化政府债券等更传统的数字资产产品。

（三）建立专业团队：培养内部专业人才，或寻求专业法律与财务顾问的支持，确保公司数字资产活动的合规性与安全性。

在香港积极建设国际虚拟资产中心的背景下，公司若能把握政策方向，遵循合规路径，将能安全有效地参与这一新兴领域的投资机会，抢占数字经济发展先机。