【法律风险】一人公司的连带责任！
19-08-28
《公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司的债务承担连带责任。第五十七第二款规定：本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。开设一人有限责任公司，股东与公司无法独立出现混同的，则股东也要承担连带责任。那么，如何做到股东与公司的独立？
基本案情
焦炭集团公司成立于2002年7月（以下简称焦炭公司），为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。2012年3月5日，焦炭公司发布董事会决议：同意组建山西省焦炭集团龙源（介休）园区焦化有限公司（以下简称龙源公司）。公司注册资本金：5000万元，焦炭公司出资5000万元，持股100%。2012年3月28日，山西中天紫星会计事务所出具验资报告：焦炭公司实际缴纳出资额人民币5000万元，其中：货币出资5000万元，于2012年3月27日缴存龙源公司在中国银行股份有限公司山西省分行开立的人民币临时存款账户账号内。2012年3月30日，龙源公司成立。益兴公司成立于2006年7月，系股份有限公司，焦炭公司系该公司股东（发起人）之一，益隆公司成立于2007年11月，系股份有限公司，焦炭公司系该公司股东（发起人）之一。2013年－2014年间，昌旺公司与龙源公司多次签订煤炭购销合同，所购精煤送至益兴公司、益隆公司，经双方对账，截止2016年4月1日止，龙源公司欠昌旺公司货款金额1233299.23元。
一审法院认为
买受人应按约定的数额支付价款，龙源公司与昌旺公司签订煤炭购销合同，昌旺公司依约送煤后，经对账龙源公司尚欠原告货款1233299.23元，对此笔债务，龙源公司应负偿还之责。本案中，龙源公司成立于2012年3月30日，5000万元全部由焦炭公司出资，系只有一个法人股东即焦炭公司的一人有限责任公司，故焦炭公司作为股东应承担证明公司财产独立于股东自己的财产的举证责任。但综合焦炭公司证据，并不能证明龙源公司财产独立于自己财产，彼此相分离，故对龙源公司所负债务，焦炭公司应承担连带偿还之责。 二审法院认为 本案中，虽然说焦炭公司是龙源公司的全资股东，但龙源公司作为独立法人应当独立承担民事责任。焦炭公司提交了龙源公司近三年的《财务审计报告》均显示：“龙源公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司历年的经营成果和现金流量”，昌旺公司提交的证据不足以证明焦炭公司与龙源公司构成人格混同，因此，本院认为，焦炭公司不应对龙源公司所欠货款承担连带还款责任，对焦炭公司的上诉请求予以支持。 最终判决 一、撤销山西省介休市人民法院（2017）晋0781民初1028号民事判决第一条； 二、龙源公司于本判决生效之日起十日内支付昌旺公司所欠货款1233299.23元。 律师建议 1、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定认缴的出资额 公司的财产来源于股东的认缴，也就是公司设立之初所确定的注册资本。股东在公司章程中承诺认缴的注册资本比例、金额、形式和时间。在股东的认缴出资完成后，公司的财产才完整，也才有了独立的基础。股东虚假出资、出资不到位和抽逃出资是公司资本不到位的几个情况，《公司法》中对这几个情况有明确的规定，这些情况下，股东要在其应出资未到位或抽逃的范围内对公司债务承担连带责任。 2、健全财务会计制度 一人公司股东是否人格混同实行的是举证责任倒置，也即一人股东如果无法证明自己的财产与公司财产相互独立，即被推定为公司人格混同，应当对公司债务承担连带责任。因此，一人公司股东在公司运行过程中应当实行严格的财会制度，制作资产负债表等财务报表、会计账簿等。其次，在公司正常经营过程中，应当将公账私账分离，避免通过股东自己账户进行交易。 更多详情请点击：http://www.legal.sh.cn/law/3
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