《公司法》又修改,上市公司现“回购潮”

19-08-28

10月26日,第十三届全国人大常委会审议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》,对公司法第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行了专项修改,自公布之日起施行。证监会同日表示将认真贯彻落实《修改决定》,依法规范与支持上市公司股份回购行为。

                                   《中华人民共和国公司法》新旧对比

原文

修正后

第一百四十二条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

第一百四十二条 公司有下列情形之一的,可以收购本公司股份

(一)减少公司注册资本;

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(三)用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份;


(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;


(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。

公司因前款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司因前款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;

公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。


上市公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。



                为积极响应公司法修改决定,多家上市公司力推回购计划

     10月28日晚间,23家A股公司积极响应上述《修改决定》。其中,16家公司披露了回购预案,6家公司的控股股东、董事长发出回购提议,1家公司将回购金额上调。按回购规模上限计算,16家上市公司回购预案规模约62亿元。

人福医药:这次《公司法》的修订,为通过股份回购方式稳定股价提供了有力的法律支持。董事长王学海提议公司尽快启动股票回购的相关程序,回购总金额不低于5亿元,不超过10亿元。

精工钢构:《公司法》的修订,为通过股份回购方式稳定合理市值清除了法律障碍。公司董事长方朝阳提议,拟以公司自有资金或自筹资金5000万元至3亿元的金额回购公司股票,回购价格不高于3.5元/股。

运达科技:发布回购预案,公司拟以自有资金回购公司股份,作为公司后期实施员工激励(包括作为员工持股计划或股权激励计划)的股票来源或减少注册资本。按回购金额上限即8,000万元、回购价格上限7元/股进行测算,预计回购股份总额为11,428,571股,占目前公司总股本为44,800万股的2.55%。

新湖中宝:公司董事会提议拟修改《回购股份预案》,原《回购股份预案》中拟回购股份的金额“不低于人民币3亿元,不超过人民币10亿元”,修改为“不低于人民币5亿元,不超过人民币15亿元。”原《回购股份预案》中拟回购股份的价格为“不超过人民币4.00元/股”,修改为“不超过人民币4.50元/股”,

浙江广厦:公司董事长张霞提议,拟以公司自有资金或自筹资金不低于人民币5,000万元,不超过人民币2亿元的金额回购公司股票,回购价格不高于4.4元/股,推进公司股价与内在价值相匹配。

辉隆股份:公司拟以自有资金总额不低于1亿元(含),不超过2亿元(含),回购价格不超过7.00元/股(含7.00元/股)回购公司部分社会公众股份,回购期限自股东大会审议通过本回购股份预案之日起不超过12个月。

美盛文化:公司董事长赵小强提议,使用自有资金不低于10000万元(含),不高于人民币20000万元(含)通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司股份,回购价格不超过12.18元/股(含),回购的股份拟用于依法注销减少公司注册资本。


                                                     政策修订助推“回购潮”

     证监会表示,股份回购是指公司收购本公司已发行的股份,是国际通行的公司实施并购重组、优化治理结构、稳定股价的重要手段,已是资本市场的一项基础性制度安排:

(1)有助于提升上市公司质量;

(2)有助于健全金融资本管理体制,深化金融改革;

(3)助于维护广大中小投资者权益,促进资本市场持续稳定健康发展。

10月28日,上交所也表示,将尽快制定配套业务规则,支持上市公司依法合规实施股份回购。目前,相关股份回购相关配套业务规则、公告格式指引已形成初稿。上交所将按照证监会的统一部署和安排,抓紧予以修订和完善,尽快发布实施。


                                                     对A股的意义

       最近全球金融市场过于动荡,美股也在连续大跌,这对全球的冲击是无比残酷的。修改后的公司法,允许股份回购的情形增加到六种,这给A股市场带来的是最直接的资金流入。在现今全球金融市场的严峻形势下,借助《公司法》修改决定的执行,A股将会如沐春风。



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