公司减资应当自作出减资决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司减资未通知已知债权人的，债权人有权要求股东在其减资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。

01 案例指引

    杰之能公司与案外人钟丹晔以及保旺达公司股权转让纠纷一案，经上海市闸北区人民法院（2012）闸民二（商）初字第525号判决和上海市第二中级人民法院（2013）沪二中民四（商）终字第870号裁定：保旺达公司应于判决生效后10日内返还杰之能公司股权转让款1600万元；保旺达公司应于判决生效后10日内支付杰之能公司利息损失（以1600万元为基数，从2011年11月4日起按照中国人民银行同期贷款利率两倍计算至实际清偿之日止）；钟丹晔对保旺达公司的上述付款义务承担连带责任；案件受理费125837.10元、财产保全费5000元、其他诉讼费2400元由保旺达公司、钟丹晔共同负担。

2013年8月27日，因保旺达公司、钟丹晔拒不执行生效判决，杰之能公司向上海市闸北区人民法院申请强制执行，保旺达公司、钟丹晔仅偿还30余万元后，便表示无力偿还剩余债务。

另查明：

2011年1月13日，保旺达公司设立，注册资本500万元，至2012年12月24日，钟丹东、钟丹晔通过无形资产－非专利技术出资后，钟丹东实缴350万元，钟丹晔实缴100万元。

2013年4月8日，保旺达公司作出股东会决议将注册资本减少到330万元，其中钟丹东认缴出资额400万元减少到230万元。保旺达公司、钟丹东、钟丹晔未就减资事项通知杰之能公司，在保旺达公司工商档案材料中，亦未发现减资时其编制的资产负债表及财产清单等。

为维护自身权益，杰之能公司诉至法院，请求判令：1、钟丹东对保旺达公司尚欠杰之能公司的债务在1000万元本息范围内承担连带清偿责任（利息自2013年4月8日起至判决生效日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、诉讼费用由钟丹东承担。

02 法官认为

     一、保旺达公司减资未依法履行对债权人杰之能公司的通知义务。由于公司减资减少了以公司资产承担责任的能力，直接影响到公司债权人的利益，所以我国公司法对于公司减少资本规定了比增加资本更为严格的法律程序，其目的就是在于有效保护债权人的利益。依据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款“公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自告知之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保”的规定，公司减资时，应当采取及时有效的方式通知债权人，以确保债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡并作出利益选择，公司则根据债权人的要求进行清偿或者提供担保。上述行为既是公司减资前对债权人应当履行的义务，同时也是股东对公司减资部分免责的前提。本案保旺达公司减资时，未就减资事项以有效方式告知杰之能公司，仅在报纸上刊登公告，应认定其未依法就减资事项向债权人杰之能公司履行告知义务，损害了杰之能公司的权益。保旺达公司作出减资决议时，杰之能公司已对其提起诉讼，保旺达公司对于其所欠杰之能公司款项应为明知，其关于双方债权债务须经法院生效判决认定，否则不能确定杰之能公司为其债权人，故而可以不通知杰之能公司的理由，无事实和法律依据。

     二、保旺达公司的减资行为侵害了杰之能公司的债权。保旺达公司形成股东会决议将注册资本500万元减少至330万元时，杰之能公司已对保旺达公司提起诉讼，保旺达公司所欠债务高达1600余万元，钟丹东、钟丹晔在明知公司大额债务未付清的情况下，仍然通过股东会决议减少公司注册资本；向工商行政部门提交减资文件时未提供公司资产负债表和财产清单，未如实陈述其负有大额债务未清偿的事实，而取得工商部门准予减资的批复；对于债权人杰之能公司未就减资事项采取合理、有效的方式告知，保旺达公司的上述行为明显存在逃避债务的恶意，直接导致保旺达公司以自身财产偿还杰之能公司债务能力的下降，损害了杰之能公司的权利。因保旺达公司未就减资事项通知债权人，使得债权人丧失了要求公司清偿债务或者提供相应担保的权利，而公司减资系公司股东会决议的结果，减资的受益人是公司股东，该情形与股东抽逃出资对于债权人的侵害有着本质上的相同，因此，对于公司减资未通知已知债权人的责任，比照股东抽逃出资的法律责任进行认定，于法有据。

     三、钟丹东应在减资范围内对案涉债务承担责任。钟丹东系保旺达公司减资行为的直接受益人，已取得公司减资财产，该行为亦导致保旺达公司对于杰之能公司偿债能力的下降，故钟丹东应在减资范围内承担责任。虽然其于保旺达公司减资时承诺对减资前的公司债务承担偿还责任，并未明确责任范围，但因该承诺系针对公司减资行为所作出，故应依据公司法有关有限责任公司性质以及减资行为所导致债权人权利受损的后果等对其承诺作出时的真实意思进行综合认定。依据我国公司法规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，而钟丹东系为公司减资行为所作承诺，故其承担责任的范围应以减资数额为限较为恰当。2013年4月8日，保旺达公司注册资本由500万元减少至330万元，其中钟丹东认缴出资额由400万元减少至230万元，因此，钟丹东应在减资额170万元范围内对保旺达公司不能清偿的债务承担赔偿责任。

03 判决

     钟丹东应在其减资额170万元范围内对保旺达公司不能清偿的债务承担赔偿责任。因此判决结果如下：

一、钟丹东自判决生效之日起10日内对保旺达公司尚欠杰之能公司的债务在170万元范围内承担偿还责任；

二、驳回杰之能公司的其他诉讼请求。

    资本对于公司的重要性不言而喻，它在一定程度上彰显着公司的实力、影响着公司的经营。公司由于各种原因可能会减少注册资本，而减少注册资本可能会导致公司偿债能力的变化，因此公司减资过程中应注意以下事项：

1、确定已知债权人：包括已与公司签署书面协议的主体，还包括尚未签署协议但债权人已履行相关义务的主体。

2、严格履行相关法定程序：

（1）公司减资的股东会决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；

（2）公司减资必须编制资产负债表及财产清单。

（3）公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

（4）在履行通知债权人并公告的过程中，如有债权人主张清偿或要求提供担保的，公司应当按照债权人要求清偿或提供相应担保。

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